Contrato de licencia de usuario final ("CLUF") – Software SEO local de GMBapi.com B.V.

El presente contrato de licencia se celebra entre el licenciatario ("Usuario final") y Local SEO Software by GMBapi.com B.V., sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a las leyes de los Países Bajos, con domicilio social en Walpoort 10, 5212 DK 's-Hertogenbosch, Países Bajos, inscrita en la Cámara de Comercio (KvK) con el número 98224131 ("GMBAPI").

El software suministrado, sea cual sea su nombre, y, siempre que el Usuario Final tenga derecho al Servicio (tal y como se define en la sección 9), cualquier versión de producto o de servicio relacionada con dicho software, así como la documentación (el "Software"), están licenciados al Usuario Final por GMBAPI y se suministran para su uso exclusivamente bajo los términos de este CLUF. GMBAPI se reserva todos los derechos no concedidos expresamente en virtud del presente CLUF. Por la presente, GMBAPI concede al Usuario Final una licencia no exclusiva, intransferible y limitada para instalar y utilizar la versión legítimamente obtenida del Software, únicamente en formato de código objeto para el propio uso empresarial interno del Usuario Final y sin derecho a sublicenciar ("Licencia"). El Software sólo podrá utilizarse para el fin para el que ha sido diseñado, tal y como se describe en la documentación. El Usuario Final no tiene derecho a dividir o separar un paquete de Licencias de ninguna manera.

Si GMBAPI identifica el Software como una versión independiente, el Usuario Final podrá instalar y utilizar una (1) copia del Software dentro de su organización. El Usuario Final puede designar a cualquier persona dentro de la organización como usuario, y puede cambiarlo en cualquier momento, siempre que no se designe a más de un usuario al mismo tiempo por cada Licencia obtenida por el Usuario Final y siempre que el usuario sea empleado o trabaje en base a una asignación de la entidad legal del Usuario Final. Si se sustituye el hardware por otro, puede que sea necesario un nuevo código de activación y que se solicite un nuevo código. GMBAPI podrá denegar la entrega de un nuevo código si tiene motivos para sospechar que se está haciendo un uso indebido de la Licencia o que se está incumpliendo el CLUF.

Si GMBAPI identifica el Software como versión de red, el Usuario Final podrá instalar y utilizar una (1) copia del Software en su servidor de red. El número máximo de usuarios simultáneos se especificará en el formulario de pedido o en un anexo a este CLUF. El Usuario final sólo puede designar usuarios que sean empleados o trabajen en virtud de un encargo de la persona jurídica del Usuario final.

La duración de una Licencia para utilizar el Software está limitada a un (1) mes y se renovará automáticamente tras la expiración de dicho plazo, a menos que el Usuario Final la rescinda.

• El Usuario Final no podrá distribuir, alquilar, prestar, arrendar, vender, sublicenciar, ceder o transferir la totalidad o parte del Software, ni ninguno de los derechos otorgados en este CLUF, a ninguna otra persona o entidad sin la autorización previa por escrito de GMBAPI;
• El Usuario Final no tiene derecho a modificar, traducir, adaptar, arreglar o crear trabajos derivados basados en el Software para ningún propósito.
• El Software no puede ser copiado para ser distribuido en ningún formato electrónico y no puede ser publicado en Internet.

GMBAPI y/o sus licenciantes son titulares de todos los derechos de propiedad intelectual relativos al Software. El presente CLUF no otorga al Usuario Final ningún derecho de propiedad sobre el Software. El Usuario Final no eliminará ningún aviso de propiedad de GMBAPI o de sus licenciantes de ninguna copia del Software. Toda copia del Software realizada por el Usuario Final de conformidad con el presente CLUF contendrá los avisos de derechos de autor de GMBAPI.

GMBAPI enviará al Usuario Final un código de registro tras la aceptación de un formulario de pedido válido y debidamente firmado y (si es necesario) el pago por adelantado. Este código permite al Usuario Final instalar y utilizar el Software. El Usuario Final es responsable de la correcta instalación y registro. Durante la instalación puede ser necesario un código de activación adicional. Este código es generado por una aplicación de Internet mantenida y operada por GMBAPI, y se basa únicamente en determinadas características del hardware del ordenador recogidas por el Software. No se recoge ninguna otra información.

El Servicio ("Servicio") consiste en: (1) acceso a todas las actualizaciones relevantes del Software que se publiquen, durante la vigencia del presente contrato y en la medida en que sea razonablemente posible, y (2) acceso gratuito al servicio de asistencia de GMBAPI. El servicio de asistencia significa que, durante la vigencia de la licencia, el Usuario Final puede, en horario laboral, formular preguntas relativas al funcionamiento del Software. El servicio está disponible únicamente para una persona de contacto designada por el Usuario Final. GMBAPI se reserva el derecho a que su servicio de asistencia se niegue a responder a una pregunta.

GMBAPI se reserva el derecho de ajustar sus precios por el Servicio. El Usuario Final acepta que las especificaciones del software pueden cambiar con cada actualización. Si el Usuario Final envía datos a GMBAPI, GMBAPI mantendrá todos los datos e información estrictamente confidenciales.

Sin perjuicio de los términos de este CLUF, el Usuario Final reconoce que si el Software es suministrado por un socio de GMBAPI al Usuario Final, dicho socio es responsable del suministro de la Licencia o de cualquier Servicio y que GMBAPI no puede ser considerada responsable por el Usuario Final del suministro del Software o del Servicio. Existe una relación contractual entre el socio y el Usuario Final con respecto al suministro del Software y del Servicio. El socio puede utilizar sus propios términos y condiciones (de venta). GMBAPI no se hace responsable de ningún compromiso asumido por el socio. El socio enviará las facturas al Usuario Final. Si el Usuario Final no paga la cantidad debida al socio, GMBAPI tendrá derecho a rescindir el derecho al Servicio. El Usuario Final mantendrá indemne a GMBAPI por cualquier reclamación, indemnización o daño relacionado de cualquier forma directa o indirectamente con el socio y cualquier producto proporcionado por un socio, y por la presente indemniza a GMBAPI por cualquier responsabilidad o daño de este tipo.

En tal caso:

• la única obligación de GMBAPI hacia dicho Usuario Final es permitir el uso del Software, siempre que el Software se utilice de conformidad con los términos de (i) el acuerdo entre el Usuario Final y el socio y (ii) este CLUF; y
• el Usuario Final queda vinculado frente a GMBAPI por las limitaciones relativas al uso del Software y los Servicios descritas en el presente CLUF; y
• GMBAPI tiene derecho a invocar las limitaciones mencionadas en el apartado b. contra el Usuario Final.

En caso de que el acuerdo entre el Usuario Final y el socio finalice y dicha finalización no esté causada por un incumplimiento del Usuario Final, esta sección 10 dejará de aplicarse y el CLUF será plenamente aplicable entre GMBAPI y el Usuario Final, sin perjuicio de lo dispuesto en la frase siguiente. Si GMBAPI notifica al Usuario Final en el plazo de un (1) mes desde la rescisión del acuerdo entre el socio y el Usuario Final, indicando que GMBAPI no acepta dicha plena aplicabilidad: (i) GMBAPI tendrá derecho a rescindir el uso del Software y de los Servicios por parte del Usuario Final de forma inmediata y (ii) GMBAPI tiene derecho a reclamar cualquier cantidad adeudada por el Usuario Final al socio y el Usuario Final está obligado a pagar por el uso del Software y de los Servicios tras la rescisión del acuerdo entre el socio y el Usuario Final a GMBAPI.

El Usuario Final recibirá facturas de GMBAPI si GMBAPI entrega el Software directamente al Usuario Final. Las facturas de GMBAPI deberán abonarse en el plazo indicado en la factura. Si el Usuario Final no paga la suma adeudada a tiempo, GMBAPI tiene derecho a rescindir el derecho al Servicio y el Usuario Final adeudará intereses legales sobre el importe impagado, sin que sea necesaria ninguna notificación de incumplimiento. Si el Usuario Final sigue sin pagar la deuda después de haber incurrido en mora, la deuda podrá ser reclamada para su cobro. En este caso, el Usuario Final estará obligado a pagar las costas extrajudiciales y judiciales adicionales, cuyo importe se establecerá en un mínimo del 15% del importe total pendiente de pago. GMBAPI podrá, a su discreción, solicitar el pago anticipado. GMBAPI podrá designar a un tercero para que envíe las facturas y cobre los pagos y/o los pagos con tarjeta de crédito en su nombre. Los pagos efectuados a dichos colaboradores se considerarán pagos efectuados a GMBAPI.

GMBAPI tendrá derecho a rescindir el CLUF si el Usuario Final, tras recibir la debida notificación por escrito del incumplimiento y la fijación de un plazo razonable para subsanarlo, incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud del CLUF.

GMBAPI podrá rescindir el CLUF mediante notificación por escrito con efecto inmediato, sin notificación de incumplimiento y sin intervención judicial, total o parcialmente, si se concede al Usuario Final una moratoria de pago, provisional o no, si se solicita la liquidación involuntaria del Usuario Final o si su empresa se liquida o se extingue de cualquier otra forma que no sea mediante reestructuración o fusión de empresas.

GMBAPI nunca será responsable de los daños y perjuicios ocasionados por la rescisión. Las disposiciones relativas a la propiedad intelectual, la titularidad, la limitación de responsabilidad y la elección de la ley y el tribunal competente seguirán vigentes tras la expiración o rescisión del presente CLUF.

GMBAPI garantiza que el Software estará libre de defectos materiales en materiales y mano de obra, y se ajustará en todos los aspectos materiales a la especificación descrita en la documentación siempre que el Software se utilice de acuerdo con la descripción y/o las prácticas y condiciones ordinarias. GMBAPI no garantiza que la funcionalidad del Software satisfaga los requisitos del Usuario Final ni que el Software sea adecuado para un fin determinado.

GMBAPI no garantiza que el Software funcione sin interrupción, o libre de errores, virus o que los defectos sean corregidos, o que el asesoramiento, soporte u otra información proporcionada por GMBAPI o sus socios no contenga errores. Es responsabilidad del Usuario Final realizar copias de seguridad y tomar todas las medidas necesarias para garantizar que el Software no dañe la información o el sistema del Usuario Final. En caso de que el Software no cumpla con la garantía establecida anteriormente y se notifique a GMBAPI dicha disconformidad dentro del periodo de garantía, GMBAPI, a su entera discreción, sustituirá dicho Software disconforme o reembolsará el importe total pagado por el Software disconforme como único recurso del Usuario Final. GMBAPI no otorga ninguna otra garantía, ni expresa ni implícita.

GMBAPI no será responsable en ningún caso ante el Usuario Final ni ante ningún tercero por daños y/o pérdidas indirectas, daños y/o pérdidas incidentales, especiales o consecuentes o daños similares, incluyendo, sin limitación, daños indirectos, especiales, punitivos o ejemplares por pérdida de negocio, pérdida de beneficios, pérdida de ahorros, pérdida debida al estancamiento del negocio, pérdida de datos o pérdida de información comercial, derivados de este CLUF o relacionados de cualquier forma con el uso o la imposibilidad de usar el Software, o la prestación del Servicio, o por cualquier reclamación de cualquier otra parte, incluso si GMBAPI ha sido advertida de la posibilidad de tales daños.

La responsabilidad total de GMBAPI frente al Usuario Final por todos los daños y pérdidas de cualquier tipo, independientemente de la causa de la acción (ya sea contractual, extracontractual —incluida la negligencia— u otra), se limitará a la indemnización por daños directos SIN SUPERAR EL IMPORTE DEL PRECIO DE LICENCIA PAGADO (IVA EXCLUIDO) DURANTE LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES A LA RECLAMACIÓN. La responsabilidad de GMBAPI sólo surgirá si el Usuario Final informa por escrito a GMBAPI de cualquier incumplimiento y de los daños resultantes del mismo lo antes posible, fijando un plazo razonable en el que pueda subsanarse el incumplimiento. Toda notificación de incumplimiento deberá especificar el incumplimiento de la forma más detallada posible, de modo que GMBAPI pueda responder adecuadamente. La responsabilidad total de GMBAPI por pérdidas debidas a fallecimiento o lesiones corporales o por daños y/o pérdidas debidas a dolo o negligencia grave de GMBAPI, no será en ningún caso superior a la cantidad recibida de la compañía aseguradora en el caso respectivo. Una condición para la existencia de cualquier derecho a indemnización por daños y perjuicios será siempre que el Usuario Final comunique a GMBAPI el daño y/o la pérdida lo antes posible tras su aparición.

GMBAPI defenderá al Usuario Final frente a cualquier acción interpuesta contra el Usuario Final en la medida en que dicha acción se base en la reclamación de que cualquier Software, cuando se utilice de conformidad con el presente CLUF, infringe los derechos de autor de un tercero. El Usuario Final deberá notificar inmediatamente por escrito a GMBAPI cualquier reclamación y ceder a GMBAPI el control exclusivo de la defensa y resolución de la misma. El Usuario Final prestará toda la asistencia necesaria en relación con dicha reclamación. Si el Software es finalmente declarado infractor o, en opinión de GMBAPI, es susceptible de ser objeto de una reclamación por infracción, GMBAPI, a su entera discreción, podrá: (1) obtener para el Usuario Final el derecho a seguir utilizando el Software, (2) modificar o sustituir el Software para que no infrinja la ley, o (3) reembolsar el precio pagado por el Usuario Final por el Software, menos una tarifa de uso razonable como único recurso del Usuario Final.

El Usuario final debe cumplir todas las leyes y normativas nacionales e internacionales (de exportación) relativas al Software, así como cualquier restricción de usuario final, uso final y destino emitida por los gobiernos. El Usuario final deberá, a su costa, obtener y gestionar el mantenimiento de cualquier aprobación gubernamental y cumplir todas las leyes y normativas aplicables necesarias para el cumplimiento del CLUF por parte del Usuario final. El Usuario Final defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a GMBAPI frente a todas las multas, sanciones, responsabilidades, daños, costes y gastos en que incurra GMBAPI como consecuencia de cualquier infracción de las leyes o normativas (de exportación) por parte del Usuario Final o de cualquiera de sus agentes o empleados.

El Software trata datos personales de los clientes, empleados y visitantes del sitio web del Usuario Final en nombre de este. El Usuario Final actúa como responsable del tratamiento y GMBAPI actúa como encargado del tratamiento en el sentido del artículo 4(8) del Reglamento General de Protección de Datos (RGPD).

Las partes celebrarán un acuerdo de tratamiento de datos (DPA) independiente según lo exige el artículo 28(3) del RGPD. El DPA regula las categorías de datos personales tratados, las finalidades y la duración del tratamiento, así como las medidas de seguridad técnicas y organizativas vigentes. En caso de conflicto entre el DPA y este CLUF en materia de tratamiento de datos, prevalecerá el DPA.

GMBAPI utiliza los siguientes subencargados clave para prestar el Servicio:

• Google Cloud Platform (Google LLC, Países Bajos) – infraestructura en la nube. Base de transferencia: Marco de Privacidad de Datos UE-EE. UU. (DPF) y/o Cláusulas Contractuales Tipo (CCT) 2021.

Una lista actualizada de subencargados está disponible en política de privacidad o bajo petición a través de [email protected]. GMBAPI informará al Usuario Final de cualquier cambio sustancial en la lista de subencargados con un preaviso razonable.

Ciertas funciones del Software incorporan herramientas de inteligencia artificial, incluidos servicios proporcionados por Google Cloud AI. Estas herramientas pueden tratar contenido proporcionado por o en nombre del Usuario Final (como texto de reseñas, información del perfil de empresa o consultas) para generar sugerencias, análisis o respuestas automatizadas.

De conformidad con el Reglamento europeo sobre IA (Reglamento (UE) 2024/1689), GMBAPI confirma que:

• Ningún sistema de IA dentro del Software constituye una práctica de IA prohibida en el sentido del artículo 5 del Reglamento europeo sobre IA.
• GMBAPI no utiliza IA dentro del Software para tomar decisiones totalmente automatizadas que produzcan efectos jurídicos o similares significativos para las personas en el sentido del artículo 22 del RGPD, sin supervisión humana.
• El Usuario Final es responsable de garantizar que su propio uso de las funciones asistidas por IA cumpla la legislación aplicable, incluido el Reglamento europeo sobre IA cuando resulte aplicable a su caso de uso.

GMBAPI implementa medidas de seguridad técnicas y organizativas apropiadas para proteger el Software y los datos tratados en el mismo, de conformidad con el artículo 32 del RGPD y los requisitos de la Directiva NIS2 (Directiva (UE) 2022/2555) según se ha transpuesto en la legislación neerlandesa.

En caso de un incidente de seguridad que afecte a la confidencialidad, integridad o disponibilidad del Software o de los datos del Usuario Final, GMBAPI:

• informar al Usuario Final sin demora indebida y, cuando sea posible, en un plazo de 24 horas desde que tenga conocimiento del incidente;
• proporcionar al Usuario Final información suficiente para cumplir cualquier obligación de notificación en virtud del artículo 33 del RGPD (notificación a la autoridad de control en un plazo de 72 horas) y del artículo 34 (notificación a los interesados cuando sea necesario);
• cooperar con el Usuario Final para investigar el incidente y mitigar sus efectos.

GMBAPI se reserva el derecho de modificar este CLUF. En caso de cambios sustanciales en este CLUF, GMBAPI informará al Usuario Final por correo electrónico al menos 30 días antes de que los cambios entren en vigor. El uso continuado del Software después de la fecha de entrada en vigor del CLUF revisado constituye la aceptación de los términos revisados. Si el Usuario Final no acepta los términos revisados, podrá rescindir la Licencia mediante notificación por escrito antes de la fecha de entrada en vigor, sin penalización. Para cambios menores o no sustanciales (como actualizaciones de datos de contacto o aclaraciones que no alteren derechos u obligaciones), GMBAPI podrá actualizar el CLUF sin previo aviso, siempre que la versión actualizada esté disponible en el sitio web de GMBAPI.

El presente acuerdo y cualquier litigio derivado del mismo o relacionado con él se regirán por la legislación neerlandesa, con exclusión de sus artículos relativos a conflictos de leyes. Todas y cada una de las disputas que puedan surgir entre GMBAPI y el Usuario Final se someterán exclusivamente al tribunal competente de 's-Hertogenbosch, Países Bajos.